不要钱钢渣现在变不要钱！上市公司称对方违犯契约精气花了4亿多元介入国企混改

7月1日，中航泰达（BJ836263，股价3.93元，市值5.50亿元）通告了对北京证券买卖所（以下简称北交所）2023年年度报告问询函的回复。

北交所在此前的问询函中问及“钢渣不要钱事项”，依据通告内容，2024年一季度，中航泰达营业支出同比降低19.13%，归母净利润23.36万元，同比降低99%，投资收益由去年同期的1779.84万元降至本期的-89.93万元。

中航泰达将投资收益的下滑归咎于包钢个人双方面扭转钢渣结算政策。以后的状况须要追溯至中航泰达经过介入国企混改持有包钢节能34%股权。包钢节能常年以来口头的结算政策是从包钢个人下属公司无偿失掉钢渣，并以折扣多少钱开售回包钢个人下属公司，中航泰达以为这也是公司于2022年介入包钢个人节能环保产业混改的基础。

往年4月末，包钢节能收到包钢个人外部文件，包钢个人下属公司不再无偿提供钢渣，并给出钢渣结算指点单价，自2024年1月1日起口头新的结算政策。

值得留意的是，中航泰达2022年启动相关买卖时曾对钢渣无偿变有偿的危险有过预期。

“作为大股东的包钢个人，经过个人计财部，用行政命令的形式调整了业务形式中钢渣的多少钱。” 7月2日，中航泰达方面向《每日经济资讯》记者示意，该司以为包钢个人方面“违犯了协定契约精气”，“假设调整多少钱的话，是要提交包钢节能的董事会和股东会去审批的”。

就相关疑问，记者延续多日经过多个渠道咨询包钢个人方面，但截至发稿未获回复，包钢个人方面亦未就此事地下表态。

不要钱钢渣变100.64元/吨

中航泰达2023年年度报告显示，当期公司投资收益金额8726.19万元，占归属于上市公司股东的净利润的96.82%，上期（2022年度）为4485.07万元，同比增长94.56%。关键要素为公司介入包钢节能混改名目，确认投资收益。

但在2024年一季度，中航泰达归属于上市公司股东的净利润为23.36万元，同比降低99%。投资收益-89.93万元，上年同期为1779.84万元。

中航泰达在回复通告中论述，2024年4月23日，包钢个人计财部双方面下达定价指令，要求包钢节能依照100.64元/吨的多少钱向包钢股份支付钢渣费用，并要求包钢节能追溯到2024年1月1日起口头。调账后，包钢节能2024年一季度从盈利4434.54万元转为盈余147.30万元。公司作为包钢节能持股34%的股东，调账后一季度投资收益增加1557.83万元。

至于为何包钢节能接纳的钢渣多少钱会影响中航泰达的投资收益，还要从几年前的一笔收买案谈起。

2021年7月30日，包钢个人旗下北边稀土（SH600111，股价17.5元，市值632.6亿元）通告称，拟对全资子公司包钢节能实施混合一切制革新，拟在内蒙古自治区产权买卖核心以地下挂牌形式，引入两个及以上策略投资者对包钢节能启动增资，包钢节能混合一切制革新成功后，北边稀土在节能环保公司仍坚持第一大股东位置，对其相对控股。

包钢个人。每经记者李少婷摄

2022年4月14日，北边稀土通告称，北边稀土、中航泰达、五矿金通、包钢股份（SH600010，股价1.43元，市值649.3亿元）及节能环保公司（也即包钢节能）今日独特签订了《增资扩股及股权转让协定》（以下简称协定）。中航泰达付出了4.68亿元，取得了包钢节能34%股份。

在解释投资目的时，中航泰达示意，包钢个人系公司关键客户之一，公司介入大型国企混改名目，有助于拓展业务范畴，降低被同行业公司代替或挤占的危险，优化公司的市场竞争力及行业位置。

包钢节能的关键业务包含固废资源、生态绿化、监测咨询、节能低碳四个方面的基础业务等。

关于钢渣业务，协定商定为： “各方保证本协定签订后指标公司原承接的冶金渣、危废等业务商定应延续，继续回收、开发及应用，包钢股份及其下属公司应按现行有效政策继续向指标公司提供消费运营环节中发生的高炉渣、转炉渣等。”

中航泰达在通告中示意，此处的“现行有效政策”，指的就是无偿向包钢节能提供钢渣政策。依据相关文件，包钢业主在消费运营环节中发生的高炉渣、转炉渣、粉煤灰类固体废除物为炼铁废除物，历史上实行“以渣养渣”的政策。2016年起包钢口头钢渣不要钱供应并折价回售废钢的结算形式，即包钢股份冶炼中发生的钢渣作为废除物交由冶金渣公司（包钢节能的子公司）加工处置提取废钢，在参考废钢市场价基础上按不同品类以70%至85%的折扣开售回包钢股份。

7月2日，中航泰达方面通知《每日经济资讯》记者：“ 中航泰达现在选用投资包钢节能，在投资协定里是商定坚持原来的业务形式不变的，这是投资的基础逻辑，而且是公司开展的保证。然而往年（2024年）4月份的时刻，包钢个人经过个人计财部，用行政命令的形式调整了业务形式当中钢渣的多少钱。”

“之前包钢个人提供钢渣的时刻是不不要钱的。这种状况不时是合同商定的，也是（延续）历史上的一种形式。原本是不不要钱的钢渣，每吨加收100多块钱的费用，因此包钢节能老本就大大参与了，等于把利润拨给包钢股份了。 ”

中航泰达方面示意，包钢节能反常运营状况比拟持重，盈利状况也比拟好。由于包钢个人未经包钢节能股东会董事会同意，双方调整钢渣的关联买卖多少钱，多少钱变化追溯到2024年的1月1日，形成了包钢节能的盈余。

中航泰达以为事项未经有效程序审议

其实关于钢渣多少钱调整，中航泰达应当是有危险预期的。

在2022年的4月的《严重资产购置报告书（草案）（订正稿）》中，中航泰达示意：“包钢股份及其下属公司应按现行有效政策继续向指标公司提供消费运营环节中发生的高炉渣、转炉渣等。由于上述业务条款的商定无对应有效时期，未来假设包钢个人下属消费企业有偿向标的公司供应冶金渣，将较大幅度参与标的公司的产品老本，使标的公司运营业绩下滑。 ”

关于此次钢渣调价，中航泰达方面还介意的是程序疑问。

现在协定商定包钢节能将设立股东会、董事会和监事会，股东会为公司最高决策机构。包钢节能设董事会，董事会7人，其中北边稀土介绍4人，中航泰达介绍2人，五矿金通介绍1人。包钢节能按市场化准则运营，实行董事会授权下的总经理担任制。总经理由中航泰达介绍，按职业经理人聘任，董事会对总经理充沛授权（董事会授权清单在公司章程里明白），协定签订后的包钢节能实行市场化选聘的用工制度，口头“新三会”（即股东会、董事会、监事会）制度。

但中航泰达在2024年5月15日的一次性投资者相关优惠中示意，包钢个人下属企业向包钢节能有偿供应钢渣属于关联买卖，该事项未经有效程序审议，违犯了包钢节能的《公司章程》。包钢个人双方面提出钢渣结算政策变卦，未经包钢节能整体股东协商赞同，并强迫调整包钢节能2024年一季度财务数据。并称，公司已提案要求尽快召开包钢节能股东会，依法处置上述事项。

中航泰达方面示意：“ 假设调整多少钱的话，是要提交包钢节能的董事会和股东会去审批的。但这个流程是没有实行的，我（们）以为包钢个人章程外头也有商定，所以对方是违犯了公司法，违犯了章程，也违犯了协定契约精气。 ”

中航泰达示意，公司曾于2024年4月25日、5月、6月屡次布置治理层前往包钢个人踊跃沟通、协商处置打算。

混改名目延续两年盈利

但分成现金未到位

关于分成，协定规则包钢节能每年在净利润补偿盈余、提取盈余公积后，应将残余局部所有启动分成，也可依据运营状况启动调整，但须保证不低于可供调配利润的30%启动年度分成。

此外，中航泰达方面还示意，包钢节能去年和前年都有盈利，依照合同商定都是要分成的。目前包钢个人也赞同分成，然而现金就是迟迟不到位。

中航泰达回复通告显示，2024年4月19日，包钢节能召开股东会审议经过2022年度净利润调配打算，2022年4月30日至2022年12月31日时期净利润（经审计）按80%启动现金分成，公司按实缴出资额所占比例可获现金分成款3875.57万元。包钢节能2023年度成功净利润2.64亿元，公司对包钢产业节能投资按持股比例34% 确认投资收益8967.72万元。

中航泰达示意：“公司尚未收到上述现金分成款项。公司拟经过发送对公信件、当面访问交换、提案招集股东会等形式敦促2022年度现金分成实施及2023年度现金分成打算尽快落地。公司将继续坚持与包钢个人和其余股西方的沟通，争取尽快实施分成。 ”

关于上述疑问，《每日经济资讯》记者屡次咨询的包钢方面。7月4日，包钢节能第一大股西北方稀土董事会秘书座机电话接线人员通知记者，包钢节能是提级治理的，倡导记者咨询包钢个人。尔后记者屡次拨打了包钢个人的地下电话和宣传部门电话，均无人接听。 7月5日，包钢节能地下电话接线人员以“指导不在”为由没有接受采访。 7月10日，包钢股份董事会秘书座机电话接线人员示意，不接受采访，倡导咨询宣传部门，但对方没有宣传部门咨询形式。 7月11日，记着向包钢股份投资者相关治理邮箱发送采访邮件，截至发稿未获回应。

记者王佳飞

编辑王月龙陈俊杰盖源源

地方国企改革概念股有哪些今年最全地方国企混改名单

国企改革概念一共有42家上市公司，其中29家国企改革概念上市公司在上证交易所交易，另外13家国企改革概念上市公司在深交所交易。以下是国企改革概念完整股票名单

淄博张钢混合所有制改革是中美嘉伦给做的吗? 谁有案例给我参考一下。

是中美嘉伦做的。

2013年底，经山东省国资委核准，原“张店钢铁总厂”进行了公司制改建，改制为“山东钢铁集团淄博张钢有限公司”，并于同年12月26日完成了工商注册登记。截止2014年12月31日，淄博张钢下属5家全资子公司、4家控股子公司、2家参股子公司及1家受托管理单位，是地方重点骨干钢铁企业之一。

三、总体方案设计

3.1 淄博张钢混合所有制的总体思路：

1.改革范围：以钢铁主业为主题，选择淄博张钢优质资产参与本次改革。

2.改革重组：通过股权、资产及债务等一系列重组，打造统一的改革平台，优化企业资产结构及资源配置，提升企业资产完整性，降低企业资产负债率，使改革后企业轻装上阵。

3.产权多元化：以存量与增量相结合的方式，引入合格的外部投资者，开展企业经营管理者、核心技术人员和业务骨干持股，积极探索和发展混合所有制经济。

4.股权结构：改革后公司山钢集团国有股权（通过淄博张钢持股）、企业经营管理者与核心技术人员和业务骨干、外部投资者的持股比例分别为40%、35%、25%。

5.员工安置：淄博张钢与全体在岗职工解除劳动合同，支付经济补偿金，由改革后企业与职工重新签订劳动合同，企业改革前后职工的工作年限重新计算；经济补偿金在改革后转为职工对改革后公司的股权或债权。对于不在岗人员，以及离、退休等非在职人员，仍由淄博张钢负责统一管理，其人事关系和待遇保持不变。

3.2 改革重组安排

3.2.1股权重组

淄博张钢通过将其持有的东方星城股权对张钢钢铁进行增资，将东方星城变更为张钢钢铁的子公司，从而将以从事钢铁主业的张钢钢铁打造为改革平台。

3.2.1资产重组

3.2.1.1土地使用权重组

拟将淄博张钢名下的土地使用权经审计评估后，采用出资/划转的方式由淄博张钢重组至张钢钢铁名下，相应增加张钢钢铁参与改革的净资产；重组后，土地使用权证照统一变更至改革后企业名下。

3.2.1.2债务重组

本次改革中拟将张钢钢铁对山钢集团资金中心共32.83亿元借款中的15-25亿元（最终根据审计评估值确定），重组剥离至淄博张钢。

3.2.1.3净资产调整

最终确定淄博张钢对改革后公司国有出资部分的净资产值；初步预计应在人民币3-6亿之间，最终以改革专项审计评估的结果为准。

考虑本文的篇幅，股权结构和员工安置的具体方案，在这里就不予详述。

四、项目收获

在本人跟进张钢混合所有制改革项目中，由于有刘总和潘总的指导，感慨颇多，收获颇多。考虑老国企建厂时间较长，人员关系错综复杂，涉及土地、资产和债务等问题也比较多，我个人觉得，改革项目的执行，重在思路。思路理清了，把企业的问题弄清楚了，总体方案才能做到有的放矢，得到多方面的认同。

那么，对具体的国企改革，一般遵循哪些步骤和方法呢？

首先：定主线。需要明确总体思路，一个好的混合所有制改革方案包含重要三点：股权重组、资产重组和员工安置等，其中资产重组尤其重要。

其次：抓细节。根据股权、资产和员工等问题，再针对各块的重点进行挖掘，找出相应的问题和改进的方法。

再次，理关系。我们项目组整理的关系是：重点了解土地和负债，核实资产；测算公司净资产，定股权；做好员工安置方案。

最后，求方案。方案的重点是资产、股权和员工安置，但还需要根据财务测算制定公司未来发展战略。考虑国企改革一般都需要省级批准，所以，在改革的重大意义方面还需要拔高，体现领导的高瞻远瞩。

因为国企改革的敏感性，在公司范围内，也仅限人力、财务和企管等中高层领导知晓，所以，在整个项目推进过程中，我们没有做人员访谈，项目组重点做了两件事：土地和债务。

抛开垄断性国企，对处于完全竞争市场的国企而言，国企很大部分资产应该就是土地。所以，项目组驻厂的第一重要事务是摸清公司的土地情况。根据公司提供的近三年经过审计的财务报表，了解宗地名称、土地证号、面积\性质和用途等尤其重要。需要根据土地性质和用途进行了分类，一般而言，需要重点关注，该土地是出让地还是划拨地？是工业用地或是住宅用地？如果是出让地，用途不变情况下，不需要缴纳出让金，但如果是划拨用地，则在征收时，需要缴纳部分出让金。对工业用地还是住宅用地而言，土地估值相差数倍或者是数十倍。弄清楚土地情况以后，需要根据当地国土局的相关政策和周边土地价格确定土地的价值。项目组当时根据淄博的土地价格进行估值，按照现有土地的属性，当时估值在5亿左右，根据2013年张钢第一次改制时土地评估价为24亿，土地溢价19亿，最后在进行净资产测算时，只能按照现有的土地价值计算。

债务情况比较特殊，首先需要清楚公司现在有多少债务；其次，具体债务性质；最后，需要关注可以划转和剥离的债务数量。具体对张钢项目而言，张钢钢铁名下的债务达到82亿元，其中短期借款就达到37亿，每年财务费用就高达3.2亿，每年高企的财务费用就把公司的利润给吞噬，况且，现在还是处于钢铁低估时期，在淄博张钢债务基本都在张钢钢铁的情况下，张钢钢铁还想永续发展，提出相当大的考验。考虑到张钢钢铁的特殊情况。所以，项目组拟定的方案是将剥离25亿左右债务到淄博张钢，减轻张钢钢铁改制后的经营压力。

清楚资产和债务之后，计算公司现有的净资产，明确公司改制后的净资产总额，根据股权比例，设计增量和存量资金，计算员工和外部投资者的出资额，及所占比例等。

五、总结

国企混合所有制改革涉及的事情非常多，但只要我们在项目执行过程中抓住主线，深挖细节，理清关系，加上对改革后战略的良好规划。我相信，项目组依托中美嘉伦在国企改革的专业性，加上良好的思路和方法，国企改革总体方案应该能得到多方面的认同。

列入国企改革“双百行动”中的企业有哪些类型？

我曾经在中大咨询官网中看到，纳入国企改革“双百行动”名单的企业均来自央企的子企业或地方国有企业，这些企业各有其特点，而所面临改革重点也有所差异，大致归为以下三大类：1、需要全面进行混改、员工持股、薪酬等改革的新试点国企。 2、需要从以往单项试点工作转向综合改革，拓展改革试点范围的国有企业。 3、需要重点解决历史遗留问题的国有企业。

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